Aus der ORBIS AG wird die europäische ORBIS SE

Aus ORBIS AG soll ORBIS SE werden

Die ORBIS AG ist ein IT-Unternehmen mit Wurzeln in Saarbrücken und Geschäftsaktivitäten überall in Europa und weltweit.

Entscheidend für unseren Erfolg sind unsere MitarbeiterInnen. Sie entwickeln zukunftsfähige IT-Lösungen und setzen diese erfolgreich und mit hoher Kundenzufriedenheit bei unseren Kunden weltweit ein. Diese MitarbeiterInnen machen den Erfolg der ORBIS aus.

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se(at)orbis.de

Um unserer Position als zukunftsorientiertes IT-Unternehmen im europäischen Raum mehr Ausdruck zu verleihen, haben Vorstand und Aufsichtsrat den Entschluss gefasst, die derzeitige Rechtsform als Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE umzuwandeln.

SE steht für Societas Europaea, sie ist eine Europäische (Aktien-) Gesellschaft. Ihre Grundlage ist das gemeinsame Recht der Europäischen Union. Die SE ist eine moderne supranationale Rechtsform, und damit nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die richtige Rechtsform für das weitere insbesondere auch europäische Wachstum der ORBIS.

Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt die Rechtsformumwandlung der internationalen Projektarbeit der ORBIS Unternehmensgruppe mit ihrem wachsenden europäischen Fokus Rechnung. ORBIS ist in mehreren europäischen Ländern mit eigenen Gesellschaften vertreten. Die MitarbeiterInnen der internationalen Standorte der ORBIS Gruppe sollen künftig stärker und institutionalisiert über grenzüberschreitende Unternehmensangelegenheiten informiert und dazu angehört werden. Hierzu wird mit Vertretern der Mitarbeiter im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden Angelegenheiten der ORBIS SE vereinbart werden.

Auf einen Blick

Keine Auswirkungen auf Vertragspartner und Kunden

Die Rechte der Aktionäre ändern sich durch die neue Rechtsform nicht

Keine Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer

FAQ zur SE-Umwandlung

Allgemeines

Was ist eine SE?

Die Abkürzung SE steht für das lateinische Societas Europaea, auf Deutsch: Europäische Gesellschaft. Es handelt sich um eine Gesellschaftsform, die ihre Grundlage im Europäischen Gemeinschaftsrecht hat und daher als supranationale Rechtsform gilt. Sie ist als Kapitalgesellschaft mit einer Aktiengesellschaft vergleichbar.

Warum plant die ORBIS AG die Umwandlung in eine SE?

Die SE ist eine moderne supranationale Rechtsform, und damit nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die richtige Rechtsform für das weitere insbesondere auch europäische Wachstum der ORBIS.

Die Rechtsform der SE stärkt zugleich die internationale Akzeptanz des Unternehmensauftritts und die Identifikation der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Kundinnen und Kunden mit der ORBIS und fördert das Zusammenwachsen der Mitarbeiterinnern und Mitarbeiter der ORBIS in Europa.

Wer entscheidet über die Umwandlung?

In einem ersten Schritt fassen Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG den Beschluss, die Umwandlung der AG in eine SE anzustreben. Den finalen Umwandlungsbeschluss fasst die Hauptversammlung der ORBIS AG voraussichtlich Ende 2021.

Wie läuft die Umwandlung ab?

Der Vorstand entwirft mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Umwandlungsdokumentation, insbesondere den Umwandlungsplan, den Umwandlungsbericht und die Satzung der SE. Für den Formwechsel ist dann ein Beschluss der Aktionäre der ORBIS AG erforderlich. Der Beschluss der Hauptversammlung zur Umwandlung in die SE bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Mit der anschließenden Handelsregistereintragung der beschlossenen Umwandlung besteht ORBIS in der Rechtsform einer SE fort.

Die Unternehmensleitung ist zudem verpflichtet, ein sog. Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE duchzuführen. Dazu hat die Unternehmensleitung die Arbeitnehmervertreter und nicht-vertretenen Arbeitnehmer über das SE-Vorhaben zu informieren und mit einem durch Arbeitnehmervertreter zusammengesetztes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) die zukünftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln. Ziel ist der Abschluss einer Vereinbarung zwischen Unternehmensleitung und bVG, die ein zukünftiges Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten der SE regelt.

Die ordnungsgemäße Durchführung des Arbeitnehmer-Beteiligungsverfahrens ist Voraussetzung für die Eintragung der SE im Handelsregister. Erst mit Abschluss dieses Verfahrens kann das Umwandlungsverfahren insgesamt zum Abschluss gebracht werden.

Welche anderen Unternehmen haben diese Rechtsform gewählt?

In den vergangenen Jahren haben zahlreiche international agierende Unternehmen mit Ursprung in Europa die Rechtsform der SE gewählt. Unter den Unternehmen zum Beispiel SAP, Bechtle, Materna, Adesso, Prodyna.

Kapitalmarkt

Welche bilanziellen und steuerlichen Auswirkungen hat die Umwandlung in eine SE?

Die Umwandlung der Gesellschaft in eine SE hat grundsätzlich keine bilanziellen Auswirkungen. Die Erstellung und Prüfung von Jahresabschluss, Konzernabschluss und Lagebericht richten sich auch künftig nach denselben Bestimmungen. Künftige Dividendenausschüttungen sowie die Veräußerung von ORBIS Aktien haben für die Aktionäre nach Maßgabe des deutschen Ertragssteuerrechts auch nach der Umwandlung grundsätzlich die gleichen steuerlichen Auswirkungen wie vor der Umwandlung.

Wird die Umwandlung zu Änderungen beim Ablauf künftiger Hauptversammlungen führen?

Für die Organisation und den Ablauf der Hauptversammlung einer SE mit Sitz in Deutschland gelten die Bestimmungen, die auch für die Aktiengesellschaft deutschen Rechts gelten. Daher wird es hier grundsätzlich keine Änderungen geben. Die ordentliche Hauptversammlung einer SE muss allerdings verpflichtend innerhalb der ersten sechs – statt bei einer AG acht – Monate des Geschäftsjahres stattfinden; da die Hauptversammlung der ORBIS AG bisher traditionell im Mai stattgefunden hat, ergeben sich aber auch hieraus keine Veränderungen in der Praxis.

Wird die Umwandlung Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung oder sonstige Aktionärsrechte haben?

Auf die Rechte der Aktionäre hat die Umwandlung in die Rechtsform der SE grundsätzlich keine Auswirkungen, die gilt insbesondere auch für das Teilnahme-, Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung. Auch für die Organisation und den Ablauf der Hauptversammlung einer SE mit Sitz in Deutschland gelten die Regelungen des deutschen Aktienrechts.

Werden sich die Wertpapierkennnummern der ORBIS Aktien infolge der Umwandlung ändern?

Nein, die Wertpapierkennnummern der ORBIS Aktien werden sich durch die Umwandlung nicht ändern.

Mitarbeiter

Welche Auswirkungen hat die geplante Umwandlung auf die Arbeitsverhältnisse bzw. die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer?

Die Umwandlung hat auf die Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Es findet weder ein Betriebsübergang statt, noch müssen neue Arbeitsverträge geschlossen oder bestehende Verträge umgeschrieben werden. Arbeitsverhältnis und Arbeitsvertrag bestehen somit unverändert mit allen Rechten und Pflichten fort.

Werden die Arbeitnehmer in das Umwandlungsverfahren einbezogen?

Im Rahmen der Umwandlung einer AG in eine SE wird der Vorstand ein Verfahren über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE einleiten. Dazu wird von den Arbeitnehmern ein aus allen EU-Ländern, in denen Mitarbeiter von ORBIS beschäftigt sind, zusammengesetztes Gremium gebildet. Dieses so genannte besondere Verhandlungsgremium (BVG) verhandelt mit der Unternehmensleitung über die zukünftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Ziel ist der Abschluss einer von beiden Seiten unterzeichneten Beteiligungsvereinbarung, die ein zukünftig einzuführendes Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren in grenzüberschreitenden Angelegenheiten der SE regelt.

Wie werden die europäischen Mitarbeiter an Entscheidungen in der ORBIS SE beteiligt?

Die im Rahmen der Umwandlung verhandelte Beteiligungsvereinbarung soll die Etablierung eines Verfahrens zur grenzüberschreitenden Unterrichtung und Anhörung der europäischen Arbeitnehmer regeln.

Kunden

Wie wirkt sich die Umwandlung auf die Verträge mit unseren Kunden aus?

Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer SE hat auf die bestehenden Vertragsbeziehungen keine Auswirkungen. Die mit der Gesellschaft bestehenden Vertragsverhältnisse bleiben inhaltlich unverändert. Mit Wirksamwerden der Umwandlung ändert sich lediglich die Bezeichnung des Vertragspartners von ORBIS AG in ORBIS SE. Der Rechtsformwechsel gewährt auch keinem der beiden Vertragspartner ein Kündigungsrecht, es sei denn, es wäre ausdrücklich vereinbart. Bestehende Lieferbeziehungen wie auch alle anderen Vertragsverhältnisse bleiben daher durch den geplanten Rechtsformwechsel unberührt.

Organe

Gibt es durch die Umwandlung Auswirkungen auf die Satzung?

Grundlage für die Satzung der zukünftigen ORBIS SE ist die Satzung der ORBIS AG. Durch die Umwandlung erforderliche Änderungen ergeben sich erst im Zuge des Umwandlungsprozesses.

Werden bestehende Verträge von der Umwandlung berührt?

So genannte schuldrechtliche Beziehungen der ORBIS AG, insbesondere vertragliche Vereinbarungen mit Kunden, Lieferanten oder Mitarbeitern, werden durch den Rechtsformwechsel nicht berührt, sondern bestehen unverändert mit der ORBIS SE fort.

Wie wirkt sich die Umwandlung auf den bestehenden Aufsichtsrat aus?

Der bestehende Aufsichtsrat bleibt im Amt und wird turnusgemäß erst wieder mit Ablauf der Amtszeit durch die Hauptversammlung gewählt. Die bisherige Struktur und Aufgabenverteilung der Organtrennung von Aufsichtsrat und Vorstand bleiben ebenfalls bestehen.

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