2020

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

  • A.2 Compliance Management System und Offenlegung
    Die ORBIS AG unterhält ein Compliance Management System. Die Grundzüge sind in dem Verhaltenskodex der ORBIS AG enthalten. Eine Offenlegung findet insoweit statt, dass diese Grundzüge den Mitarbeitern des ORBIS Konzern bekannt sind und diese jederzeit Zugang zum Verhaltenskodex haben.
    Sowohl Mitarbeitern als auch Dritten steht der Aufsichtsratsvorsitzende für geschützte Hinweise auf Rechtsverstöße zur Verfügung.

  • B.1 Vorstand und Diversität
    Der Aufsichtsrat der ORBIS AG hat bislang Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausschließlich nach der Qualifikation der Kandidaten und unabhängig von deren Geschlecht bestellt. Dieser Grundsatz soll auch in Zukunft maßgeblich für die Bestellung der Vorstandsmitglieder bleiben.

  • B.2 Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.
    Der Aufsichtsrat wird gemeinsam mit dem Vorstand in naher Zukunft eine langfristige Nachfolgeplanung entwickeln, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu gewährleisten.

  • B.3 Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern soll für längstens drei Jahre erfolgen.
    Da es sich um Mitarbeiter der ersten Stunde handelt, die auch bereits über langjährige Erfahrung in Führungspositionen im Unternehmen verfügen, wurde auf eine so kurze Bestellungsfrist verzichtet.

  • B.5 Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
    Bei der ORBIS AG bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Altersgrenzen. Die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands stellt nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den/die aus seiner Sicht am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

  • C.1 Konkrete Ziele, Kompetenzprofil, Diversität und Information 
    Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtlichen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für die Wählbarkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Im Vordergrund steht dabei die fachliche und persönliche Kompetenz der Mitglieder unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, der internationalen Tätigkeit der ORBIS AG, potentieller Interessenkonflikte und Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele ebenso die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium hält der Aufsichtsrat jedoch derzeit für nicht erforderlich. Aus diesem Grund kann auch kein Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Aufgrund der Größe des Aufsichtsratsgremiums wird auch auf eine Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder verzichtet. 
  • C.2 Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.
    Bei der ORBIS AG bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenzen. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.

  • C.3 Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden
    Bei der ORBIS AG bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Regelgrenzen für die Zugehörigkeitsdauer. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Dauer der Zugehörigkeit für Aufsichtsratsmitglieder festlegen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Eine von vorneherein festgelegte Grenze für eine maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint nicht sachgerecht.

  • C.7/C.8 Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
    Bei der ORBIS AG bestehen für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Regelgrenzen für die Zugehörigkeitsdauer. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den/die nach Auffassung der Aktionäre am besten geeignete(n) Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer festlegen.

  • C.14 Lebenslauf zum Kandidatenvorschlag
    Der Empfehlung, einem Kandidatenvorschlag einen Lebenslauf beizufügen mit einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat wird entsprochen, dies wird für ein Unternehmen dieser Größe für ausreichend erachtet.  Aus diesem Grund wird auch eine jährlich aktualisierte Fassung auf der Webseite für entbehrlich gehalten.

  • C.15 Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
    Die ORBIS AG erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS AG, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.

  • D.2. – D.5. Aufsichtsratsausschüsse
    Bei der ORBIS AG wurden aufgrund der Größe des Aufsichtsrats mit lediglich 3 Aufsichtsratsmitgliedern (alle Vertreter der Anteilseigner) keine Ausschüsse gebildet.

  • F.2 Zeitraum zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der unterjährigen Finanzinformationen
    Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende eines Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.
    Die ORBIS AG veröffentlicht den Konzern-Jahresabschluss schon immer im März, also innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres. Bisher hat die ORBIS AG die Zwischenberichte innerhalb von 50 bis 60 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS AG ist auch bei dieser Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.

  • F.3 Unterjährige Finanzinformation
    Eine unterjährige Finanzinformation über den Halbjahresbericht hinaus wird für entbehrlich gehalten, da sowohl der Geschäftsbericht als auch der Halbjahresbericht die relevanten Informationen in angemessenen Zeitabständen enthält.


  • G.1/G.6 Festlegung langfristig variabler Vergütungsbestandteile
    Die zurzeit vereinbarten variablen Vergütungsteile orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr und an dem EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind zudem in der Höhe begrenzt.
    Die Vorstandsmitglieder der ORBIS AG messen als Gründer bzw. als „Mitarbeiter der ersten Stunde“ und als Aktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der Vorstandsmitglieder an die ORBIS AG ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres nicht die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird, sondern ausreichend die strategische Ausrichtung des Unternehmens berücksichtigt.

  • G.7/G.8 Festlegung der Leistungskriterien durch den Aufsichtsrat; Ausschluss nachträglicher Änderungen
    Die Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile sind vertraglich festgelegt. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.

  • G.10 Variable Vergütungsbeträge des Vorstands
    Die Vorstandsmitglieder der ORBIS AG messen als Gründer bzw. als „Mitarbeiter der ersten Stunde“ und als Aktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der Vorstandsmitglieder an die ORBIS AG ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres nicht die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird, sondern ausreichend die strategische Ausrichtung des Unternehmens berücksichtigt. Daher wird auch die jährliche Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile in bar als angemessen gesehen. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.

  • G.11 Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.
    Solche Maßnahmen sind in bislang auf freiwilliger Basis erfolgt und in den bestehenden Verträgen nicht entsprechend vereinbart. Im Allgemeinen sind solche außergewöhnlichen Entwicklungen von den vereinbarten variablen Zielen im übrigens auch bereits abgedeckt. Der Aufsichtsrat wird diese Gesichtspunkte allerdings für zukünftige Vertragsgestaltungen entsprechend neu bewerten.


November 2020

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