2013

Zur Beachtung des deutschen Corporate Governance Kodex bei der ORBIS AG

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass die ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

  • 3.8 Selbstbehalt bei D & O Versicherungen
    Die ORBIS AG ist der Auffassung, dass verantwortungsvolles Handeln für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht ist und ein solcher Selbstbehalt daher nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben noch weiter zu verbessern. Die D&O-Versicherung der ORBIS AG sieht daher zurzeit keinen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vor. Hinsichtlich der Vorstandsmitglieder besteht aus einer bestehenden vertraglichen Vereinbarung die Verpflichtung einer Versicherung ohne Selbstbehalt, die von der ORBIS AG zu erfüllen ist.
  • 4.2.3 Variable Vergütungsbestandteile der VorstandsmitgliederDie zurzeit vereinbarten variablen Vergütungsteile orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr und an dem EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind zudem in der Höhe begrenzt.
    Die Vorstandsmitglieder der ORBIS AG messen als Gründer und als Hauptaktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der beiden Vorstandsmitglieder an die ORBIS AG ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres keineswegs die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird und somit lediglich kurzfristige Leistungsanreize gesetzt werden.
  • 4.2.3 Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems
    Nach Ansicht der ORBIS AG ist die Bekanntmachung der Grundzüge des Vergütungssystems auf ihrer Internetseite die am besten geeignete Möglichkeit zur Information der Aktionäre. Eine darüber hinausgehende Unterrichtung der Hauptversammlung wird nicht für erforderlich erachtet.
  • 4.2.3 Begrenzung der Vorstandsvergütung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels
    Der Aufsichtsrat der ORBIS AG wählt den aus seiner Sicht am besten geeigneten Kandidaten als Vorstandsmitglied aus. Der Aufsichtsrat der ORBIS AG vereinbart mit diesem Kandidaten eine in allen Bestandteilen angemessene und kostenbewusste Vergütungsregelung. Eine formale Begrenzung, die sich auf einen konkreten Punkt bezieht, erachtet der Aufsichtsrat der ORBIS AG daher nicht als zielführend.
  • 4.2.4, 5.4.6 Individualisierte Ausweisung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
    In Übereinstimmung mit den §§ 314 Nr. 6 a Satz 5, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB wird die ORBIS AG abweichend von dieser Empfehlung die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds ausschließlich im Anhang oder im Lagebericht des Konzernabschlusses gesondert angeben. Darüber hinaus soll auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die von der ORBIS AG an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.
    Die ORBIS AG erachtet auch hinsichtlich der Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die §§ 314 Nr. 6 a Satz 1-4, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB als ausreichend. Wie bisher werden daher lediglich die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Gesamtvergütung für deren persönlich erbrachte Leistungen veröffentlicht und zwar im Anhang des Konzernabschlusses der ORBIS AG.
  • 5.1.2 Zusammensetzung des Vorstands
    Der Aufsichtsrat der ORBIS AG hat bislang Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausschließlich nach der Qualifikation der Kandidaten und unabhängig von deren Geschlecht bestellt. Dieser Grundsatz soll auch in Zukunft maßgeblich für die Bestellung der Vorstandsmitglieder bleiben.
  • 5.1.2., 5.4.1 Altersgrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern
    Bei der ORBIS AG bestehen weder für die Mitglieder des Vorstands noch für die Mitglieder des Aufsichtsrats Altersgrenzen. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den nach Auffassung der Aktionäre am besten geeigneten Kandidaten/-in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen. Ebenso stellt die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den aus seiner Sicht am besten geeigneten Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.
  • 5.3.2 Bildung eines Prüfungsausschusses
    Bei der ORBIS AG besteht aufgrund der Gesamtgröße des Aufsichtsrats kein Prüfungsausschuss.
  • 5.3.3 Bildung eines Nominierungsausschusses
    Bei der ORBIS AG besteht kein Nominierungsausschuss, da sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.
  • 5.4.1 Benennung von Zielen
    Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung sämtlichen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für die Wählbarkeit von Aufsichtsratsmitgliedern. Im Vordergrund steht dabei die fachliche und persönliche Kompetenz der Mitglieder unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, der internationalen Tätigkeit der ORBIS AG, potentieller Interessenkonflikte und Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele hält der Aufsichtsrat jedoch derzeit für nicht erforderlich.
  • 5.4.2 und 5.5.2 Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern
    Bei vorgeschlagenen und amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern kann es sich auch um Personen handeln, die leitende Positionen bei Kundenunternehmen der ORBIS AG innehaben. Insoweit bewertet die ORBIS AG allerdings die fachlichen und persönlichen Kompetenzen der Aufsichtsratsmitglieder für die Zusammensetzung des Aufsichts- und Beratungsorgans als vorrangig. Sofern jedoch Interessenkonflikte entstehen, werden diese in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex dem Aufsichtsrat gegenüber offen gelegt.
  • 5.4.3 Wahlen zum Aufsichtsrat
    Die ORBIS AG erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS AG, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.
  • 5.4.6 Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats
    Die ORBIS AG ist nicht der Ansicht, dass das Pflichtbewusstsein und der Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten noch weiter durch die Vergütungsaufteilung gestärkt werden können. Es ist daher keine Änderung der entsprechenden Satzungsvorschriften geplant.
  • 6.3 Angaben im Corporate Governance Bericht zum Erwerb oder der Veräußerung von Aktien der ORBIS AG durch Personen mit Führungsaufgaben und diesen nahestehenden Personen sowie zum Aktienbesitz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
    Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, diese Angaben im Geschäftsbericht auch an anderer Stelle als im Corporate Governance Bericht anzugeben, wenn sie dies für geeignet erachten.
  • 7.1.2  Zeitraum für Veröffentlichungen des Konzernabschlusses bzw. der Zwischenberichte
    Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende eines Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.
    Die ORBIS AG veröffentlicht den Konzern-Jahresabschluss schon immer im März, also innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres. Bisher hat die ORBIS AG die Zwischenberichte innerhalb von 50  bis 60 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS AG ist auch bei dieser Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.



Saarbrücken, im November 2013

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