2009

Zur Beachtung des deutschen Corporate Governance Kodex bei der ORBIS AG

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass das Verhalten der ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

Altersgrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Bei der ORBIS AG bestehen weder für die Mitglieder des Vorstands noch für die Mitglieder des Aufsichtsrats Altersgrenzen. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den nach Auffassung der Aktionäre am Besten geeigneten Kandidaten/in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.
Ebenso stellt die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den aus seiner Sicht am Besten geeigneten Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

Selbstbehalt bei D & O Versicherungen

Nach Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll in Haftpflichtver-sicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (so genannte Directors and Officers Liability Insurances / D & O – Versicherungen) ein angemessener Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Organmitglieds vereinbart werden. Die ORBIS AG ist der Auffassung, dass verantwortungsvolles Handeln für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht ist und ein solcher Selbstbehalt daher nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben noch weiter zu verbessern. Die D&O-Versicherung der ORBIS AG sieht daher zurzeit keinen Selbstbehalt für Vorstand und Aufsichtsrat vor.

Variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft dafür zu sorgen hat, dass variable Vergütungsteile der Vorstandsbezüge grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Die zurzeit vereinbarten variablen Vergütungsteile orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr und an dem EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind zudem in der Höhe begrenzt.

Die Vorstandsmitglieder der ORBIS AG messen als Gründer und als Hauptaktionäre der Gesellschaft einem nachhaltigen Wachstum des Unternehmens stets größte Bedeutung bei. Auf Grund dieser langjährigen, engen persönlichen Bindung der beiden Vorstandsmitglieder an die ORBIS AG ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass durch die Orientierung der variablen Vergütungsteile am Erfolg des jeweiligen Geschäftsjahres keineswegs die Gefahr besteht, dass der Vorstand zur Eingehung unverantwortlicher Risiken verleitet wird und somit lediglich kurzfristige Leistungsanreize gesetzt werden.

 

 

Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, für Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung festzulegen. Die ORBIS AG ist nicht der Ansicht, dass das Pflichtbewusstsein und der Einsatz der Aufsichtratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten noch weiter durch die Vergütungsaufteilung gestärkt werden können. Es ist daher keine Änderung der entsprechenden Satzungsvorschriften geplant.

Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren. Nach Ansicht der ORBIS AG ist die Bekanntmachung der Grundzüge des Vergütungssystems auf ihrer Internetseite die geeignetste Möglichkeit zur Information der Aktionäre. Eine darüber hinausgehende Unterrichtung der Hauptversammlung wird nicht für erforderlich erachtet.

Begrenzung der Vorstandsvergütung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sowie infolge eines Kontrollwechsels

Der deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Abfindung eines Vorstandsmitglieds bei vorzeitiger Beendigung seiner Tätigkeit ohne wichtigen Grund auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages zu begrenzen. Zudem soll die Abfindung zwei Jahresvergütungen (= Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres + voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sollen die Leistungen an ein Vorstandsmitglied 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

Der Aufsichtsrat der ORBIS AG wählt den aus ihrer Sicht am besten geeigneten Kandidaten als Vorstandsmitglied aus. Der Aufsichtsrat der ORBIS AG vereinbart mit diesem Kandidaten eine in allen Bestandteilen angemessene und kostenbewußte Vergütungsregelung. Eine formale Begrenzung, die sich auf einen konkreten Punkt bezieht, erachtet der Aufsichtsrat der ORBIS AG daher nicht als zielführend.

Individualisierte Ausweisung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung im Vergütungsbericht des Corporate Governance Berichtes offenzulegen.

In Übereinstimmung mit den §§ 314 Nr. 6 a Satz 5, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB wird die ORBIS AG abweichend von dieser Empfehlung die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds ausschließlich im Anhang oder im Lagebericht des Konzernabschlusses gesondert angeben. Darüber hinaus soll auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die von der ORBIS AG an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.
Die ORBIS AG erachtet auch hinsichtlich der Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die §§ 314 Nr. 6 a Satz 1-4, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB als ausreichend. Wie bisher werden daher lediglich die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Geamtvergütung für deren persönlich erbrachte Leistungen veröffentlicht und zwar im Anhang des Konzernabschlusses der ORBIS AG.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden sollen. Die ORBIS AG erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS AG, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.

Bildung eines Prüfungsauschusses

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss bilden soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst.

Bei der ORBIS AG besteht aufgrund der Gesamtgröße des Aufsichtrats kein Prüfungsausschuss.

Bildung eines Nominierungsausschusses

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Bei der ORBIS AG besteht kein Nominierungsausschuss, da sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.

Angaben im Corporate Governance Bericht zum Erwerb oder der Veräußerung von Aktien der ORBIS AG durch Personen mit Führungsaufgaben und diesen nahestehenden Personen sowie zum Aktienbesitz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Besitz von Aktien der ORBIS AG von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Governance Bericht angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt 1 % der ausgegebenen Aktien der ORBIS AG übersteigt. Dabei soll der Gesamtbesitz der Aktien der ORBIS AG getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden, wenn er 1 % der ausgegebenen Aktien der ORBIS AG überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, diese Angaben im Geschäftsbericht auch an anderer Stelle als im Corporate Governance Bericht anzugeben, wenn sie dies für geeignet erachten.

Saarbrücken, im Dezember 2009

Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

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