2007

Zur Beachtung des deutschen Corporate Governance Kodex bei der ORBIS AG

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Diese Standards werden in Form von Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen an das Unternehmen bzw. an die entsprechenden Organe gerichtet.

Allein die Vorschriften sind für die deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden. Den im Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen muss nicht entsprochen werden. Allerdings besteht für die börsennotierten Unternehmen die Verpflichtung einmal jährlich zu erklären, ob diesen Empfehlungen entsprochen wurde und wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden (§ 161 Aktiengesetz). Von den Anregungen kann hingegen ohne Erklärungspflicht abgewichen werden.

Der Schutz und die Achtung der Aktionärsrechte, eine am Kunden ausgerichtete, transparente und nachvollziehbare Unternehmenstätigkeit und eine verantwortungsvolle Unternehmensführung gehören seit je her zu den Grundlagen der Geschäftspolitik von ORBIS. Durch die gelebten Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der deutsche Finanz- und Wirtschaftsplatz attraktiver werden. Die ORBIS AG begrüßt und unterstützt daher diesen Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass das Verhalten der ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen im Wege der Datenfernübertragung

Nach dem deutschen Corporate Governance Kodex soll die Gesellschaft allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege übermitteln, wenn die Zustimmungserfordernisse erfüllt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG haben der Hauptversammlung bislang nicht vorgeschlagen, einen Zustimmungsbeschluss über die Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung sowie der Einberufungsunterlagen an ihre Aktionäre, Finanzdienstleister und Aktionärsvereinigungen auf elektronischem Wege zu fassen. Die Einbe-rufungsunterlagen werden Aktionären und sonstigen interessierten Personen auch in 2008 postalisch zugesandt und stehen zudem auf der Homepage der Gesellschaft zum Download zur Verfügung.
Um der Gesellschaft künftig die Möglichkeit zu eröffnen, diese Informationen zusätzlich auch auf elektronische Wege zu übermitteln, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, der Hauptversammlung im kommenden Jahr einen Beschluss über die Informationsübermittlung durch Datenfernübertragung vorzuschlagen.

Altergrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Bei der ORBIS AG bestehen weder für die Mitglieder des Vorstands noch für die Mitglieder des Aufsichtsrats Altersgrenzen. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den nach Auffassung der Aktionäre geeignetesten Kandidaten/in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.
Ebenso stellt die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den aus seiner Sicht geeignetesten Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

Selbstbehalt bei D & O Versicherungen

Nach Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (so genannte Directors and Officers Liability Insurances / D & O – Versicherungen) ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die ORBIS AG ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben noch weiter zu verbessern. Die ORBIS AG plant daher keine Anpassung ihrer D&O-Versicherungsverträge.

Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung für Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung festzulegen. Die ORBIS AG ist nicht der Ansicht, dass das Pflichtbewusstsein und der Einsatz der Aufsichtratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten noch weiter durch die Vergütungsaufteilung gestärkt werden können. Es ist daher keine Änderung der entsprechenden Satzungsvorschriften geplant. Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren. Nach Ansicht der ORBIS AG ist die Bekanntmachung der Grundzüge des Vergütungssystems auf ihrer Internetseite die geeignetste Möglichkeit zur Information der Aktionäre. Eine darüber hinausgehende Unterrichtung der Hauptversammlung wird nicht für erforderlich erachtet.

Individualisierte Ausweisung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen, erfolgsbezogenen und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, unter Namensnennung im Vergütungsbericht des Corporate Governance Berichtes offenzulegen.

In Übereinstimmung mit den §§ 314 Nr. 6 a Satz 5, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB wird die ORBIS AG abweichend von dieser Empfehlung die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds ausschließlich im Anhang oder im Lagebericht des Konzernabschlusses gesondert angeben.

Darüber hinaus soll auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Zudem sollen die von der ORBIS AG an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.

Die ORBIS AG erachtet auch hinsichtlich der Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die §§ 314 Nr. 6 a Satz 1-4, 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB als ausreichend. Wie bisher  werden daher lediglich die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Gesamtvergütung für deren persönlich erbrachte Leistungen veröffentlicht und zwar im Anhang des Konzernabschlusses der ORBIS AG.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden sollen.
Die ORBIS AG erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS AG, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.

Bildung eines Nominierungsausschusses

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden soll, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Bei der ORBIS AG besteht kein Nominierungsausschuss, da sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.

Angaben im Corporate Governance Bericht zum Erwerb oder der Veräußerung von Aktien der ORBIS AG durch Personen mit Führungsaufgaben und diesen nahestehenden Personen sowie zum Aktienbesitz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Besitz der Aktien der ORBIS AG von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Governance Bericht angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt 1 % der ausgegebenen Aktien der ORBIS AG übersteigt. Dabei soll der Gesamtbesitz der Aktien der ORBIS AG getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden, wenn er 1 % der ausgegebenen Aktien der ORBIS AG überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, diese Angaben im Geschäftsbericht auch an anderer Stelle als im Corporate Governance Bericht anzugeben, wenn sie dies für geeignet erachten.

Zeitraum für Veröffentlichung des Konzernabschlusses bzw. der Zwischenberichte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich zu machen.
ORBIS veröffentlicht den Konzern-Jahresabschluss schon immer im März, also innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres.
Bisher hat die ORBIS AG die Zwischenberichte innerhalb von 50  bis 55 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS AG ist auch bei dieser unwesentlichen Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.

Saarbrücken, im Dezember 2007

Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

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