2005

Zur Beachtung des deutschen Corporate Governance Kodex bei der ORBIS AG

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Diese Standards werden in Form von Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen an das Unternehmen bzw. an die entsprechenden Organe gerichtet.

Allein die Vorschriften sind für die deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden.
Den im Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen muss nicht  entsprochen werden. Allerdings besteht für die börsennotierten Unternehmen die Verpflichtung einmal jährlich zu erklären, ob diesen Empfehlungen entsprochen wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden (§ 161 Aktiengesetz). Von den Anregungen kann hingegen ohne Erklärungspflicht abgewichen werden.

Der Schutz und die Achtung der Aktionärsrechte, eine am Kunden ausgerichtete, transparente und nachvollziehbare Unternehmenstätigkeit und eine verantwortungsvolle Unternehmensführung gehören seit je her zu den Grundlagen der Geschäftspolitik von ORBIS. Durch die gelebten Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der deutsche Finanz- und Wirtschaftsplatz attraktiver werden. Die ORBIS AG begrüßt und unterstützt daher diesen Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass das Verhalten der ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 02. Juni 2005 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

Altergrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.
Bei der ORBIS AG bestehen weder für die Mitglieder des Vorstands noch für die Mitglieder des Aufsichtsrats Altersgrenzen. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den nach Auffassung der Aktionäre geeignetesten Kandidaten/in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.
Ebenso stellt die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den aus seiner Sicht geeignetesten Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

Selbstbehalt bei D & O Versicherungen

Nach Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (so genannte Directors and Officers Liability Insurances / D & O – Versicherungen) ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die ORBIS AG ist der Auffassung, dass ein solcher Selbstbehalt nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben noch weiter zu verbessern. Die ORBIS AG plant daher keine Anpassung ihrer D&O-Versicherungsverträge.

Bestandteile der Vergütung des Aufsichtsrats

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung für Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung festzulegen. Die ORBIS AG ist nicht der Ansicht, dass das Pflichtbewusstsein und der Einsatz der Aufsichtratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten noch weiter durch die Vergütungsaufteilung gestärkt werden können. Es ist daher keine Änderung der entsprechenden Satzungsvorschriften geplant.

Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren. Nach Ansicht der ORBIS AG ist die Bekanntmachung der Grundzüge des Vergütungssystems auf ihrer Internetseite die geeignetste Möglichkeit zur Information der Aktionäre. Eine darüber hinausgehende Unterrichtung der Hauptversammlung wird nicht für erforderlich erachtet.

Individualisierte Ausweisung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auszuweisen. Die ORBIS AG ist der Ansicht, dass grundsätzlich nur die Gesamthöhe der gezahlten Vorstandsgehälter von Bedeutung ist, nicht aber eine weitere, für die Aktionäre nicht nachvollziehbare Unterteilung. Die ORBIS AG plant deshalb weiterhin ausschließlich die Gesamthöhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Konzernanhang auszuweisen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Des Weiteren sollen auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere für Beratungsleistungen, individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert angegeben werden.
Auch die Angabe der individuellen Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats bietet nach Auffassung der ORBIS AG keine geeignete Beurteilungsgrundlage für die Angemessenheit der Vergütung der Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Die ORBIS AG erachtet es zudem als ein Ausdruck des Persönlichkeitsrechts, Informationen über individuelle Daten nicht zu veröffentlichen oder einen entsprechenden Zustimmungszwang der betroffenen Personen zu etablieren. Die ORBIS AG wird daher, wie bisher, ausschließlich die Gesamthöhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Corporate Governance Bericht sowie die Gesamtvergütung für deren persönlich erbrachte Leistungen im Konzernanhang ausweisen. 

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, dass Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt werden sollen.
Die ORBIS AG erachtet auch die nach dem Aktienrecht alternativ zu einer Einzelwahl bestehende Möglichkeit zur Durchführung einer Globalwahl als sachgerechtes Wahlverfahren. Daher beabsichtigt die ORBIS AG, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch künftig unter Beachtung der aktienrechtlichen Bestimmungen in einer Globalwahl zu bestellen.

Angaben im Corporate Governance Bericht zum Erwerb oder der Veräußerung von Aktien der ORBIS AG durch Personen mit Führungsaufgaben und diesen nahestehenden Personen sowie zum Aktienbesitz der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Corporate Governance Bericht Angaben zum Erwerb oder der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch Personen mit Führungsaufgaben und diesen nahestehenden Personen beinhalten, wenn
diese Wertpapiergeschäfte 5.000,- EURO im Kalenderjahr überschreiten.
Außerdem soll der Besitz von Aktien der ORBIS AG von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Corporate Governance Bericht angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt 1 % der ausgegebenen Aktien der ORBIS AG übersteigt. Dabei soll der Gesamtbesitz der Aktien der ORBIS AG getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden, wenn er 1 % der ausgegebenen Aktien der ORBIS AG überschreitet.
Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, diese Angaben im Geschäftsbericht auch an anderer Stelle als im Corporate Governance Bericht anzugeben, wenn sie dies für geeignet erachten.

Zeitraum für Veröffentlichung des Konzernabschlusses bzw. der Zwischenberichte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich zu machen.
Bisher hat die ORBIS AG die Zwischenberichte innerhalb von 50 bis 55 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS AG ist auch bei dieser unwesentlichen Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.

Saarbrücken, im Dezember 2005

Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

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