2004

Zur Beachtung des deutschen Corporate Governance Kodex bei der ORBIS AG

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Diese Standards werden in Form von Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen an das Unternehmen bzw. an die entsprechenden Organe gerichtet.

Allein die Vorschriften sind für die deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden.
Den im Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen muss nicht  entsprochen werden. Allerdings besteht für die börsennotierten Unternehmen die Verpflichtung einmal jährlich zu erklären, ob diesen Empfehlungen entsprochen wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden (§ 161 Aktiengesetz). Von den Anregungen kann hingegen ohne Erklärungspflicht abgewichen werden.

Der Schutz und die Achtung der Aktionärsrechte, eine am Kunden ausgerichtete, transparente und nachvollziehbare Unternehmenstätigkeit und eine verantwortungsvolle Unternehmensführung gehören seit je her zu den Grundlagen der Geschäftspolitik von ORBIS. Durch die gelebten Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der deutsche Finanz- und Wirtschaftsplatz attraktiver werden. Die ORBIS AG begrüßt und unterstützt daher diesen Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass das Verhalten der ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:


Altergrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Bei der ORBIS AG bestehen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Altersgrenzen. Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den nach Auffassung der Aktionäre geeignetesten Kandidaten/in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.

Ebenso stellt die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den aus seiner Sicht geeignetesten Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

Selbstbehalt bei D & O Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sogenannte Directors and Officers Liability Insurances / D & O – Versicherungen) einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren. Nach Auffassung der ORBIS AG ist ein solcher Selbstbehalt nicht geeignet, das Verantwortungsbewusstsein ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben noch weiter zu verbessern. Die ORBIS AG plant daher keine Anpassung ihrer D&O-Versicherungsverträge.

Unterscheidung der Vergütung in verschiedene Komponenten bei Vorstand und Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auszuweisen. Die ORBIS AG ist der Ansicht, dass grundsätzlich nur die Gesamthöhe der gezahlten Vorstandsgehälter von Bedeutung ist, nicht aber eine weitere, für die Aktionäre nicht nachvollziehbare Unterteilung. Die ORBIS AG plant deshalb weiterhin ausschließlich die Gesamthöhe auszuweisen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, für Aufsichtsratsmitglieder eine feste und erfolgsorientierte Vergütung festzulegen. Die ORBIS AG ist nicht der Ansicht, dass das Pflichtbewusstsein und der Einsatz der Aufsichtratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten noch weiter durch die Vergütungsaufteilung gestärkt werden können. Es ist daher keine Änderung der Satzungsvorschriften geplant.


Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren. Nach Ansicht der ORBIS AG ist die Bekanntmachung der Grundzüge des Vergütungssystems auf ihrer Internetseite die geeignetste Möglichkeit zur Information der Aktionäre. Eine darüber hinausgehende Unterrichtung der Hauptversammlung wird nicht für erforderlich erachtet. 


Individualisierung der gezahlten Vergütung für Tätigkeiten i.S. von § 114 AktG der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere für Beratungsleistungen, individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert anzugeben. Die ORBIS AG erachtet es als ein Ausdruck des Persönlichkeitsrechtes, Informationen über individuelle Daten nicht zu veröffentlichen oder einen entsprechenden Zustimmungszwang der betroffenen Personen zu etablieren. Die ORBIS AG wird daher weiterhin keine Individualisierung der diesbezüglichen Vergütung betreiben, sondern dies allgemein veröffentlichen.


Zeitraum für Veröffentlichung des Konzernabschlusses bzw. der Zwischenberichte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tage nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich zu machen. Bisher hat die ORBIS AG die Zwischenberichte innerhalb von 50  bis 55 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS AG ist auch bei dieser unwesentlichen Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.


Unabhängigkeitserklärung der Prüfer

Auf Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und der ORBIS AG und seinen Organmitgliedern bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen können. Das Handelsgesetz regelt in § 319 Abs. 2 HGB den gesetzlichen Ausschluss des Abschlussprüfers bei Besorgnis der Befangenheit. Der Aufsichtsrat der ORBIS AG hat diese Empfehlung bei Unterbreitung seines Wahlvorschlages berücksichtigt. Zudem ist der Abschlussprüfer selbst nach den Berufsrichtlinien der Wirtschaftprüferkammer verpflichtet, im Einzelfall zu prüfen, ob er von der Prüfung wegen Besorgnis der Befangenheit ausgeschlossen ist. Die ORBIS AG erachtet diese Regelung zwar grundsätzlich für ausreichend, sie wird aber dennoch die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung des Prüfers auch zukünftig einholen.


Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie bestimmte diesen nahestehende Personen das Unternehmen unverzüglich über den Erwerb oder Veräußerung von Aktien des Unternehmens, von darauf bezogenen Erwerbs- oder Veräußerungsrechten (Optionen) sowie von Rechten, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, informieren und dass das Unternehmen diese Mitteilungen unverzüglich veröffentlicht. Ausgenommen von der Mitteilungspflicht sind der Erwerb auf arbeitsvertraglicher Grundlage, als Vergütungsbestandteil sowie unwesentliche Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte (25.000,- EURO in 30 Tagen). Die ORBIS AG verzichtet auf die Anwendung dieser Ausnahmebestimmung. Die Mitglieder des Vorstands- und Aufsichtsrats der ORBIS AG sowie Personen, die mit diesen in einer engen Beziehung stehen, werden solche Geschäfte der ORBIS AG übereinstimmend mit § 15 a Wertpapierhandelsgesetz innerhalb von 5 Werktagen bereits anzeigen, wenn die Gesamtsumme der Geschäfte eines Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieds und der mit diesem in einer engen Beziehung stehenden Person einen Betrag von 5.000 EURO bis zum Ende eines Kalenderjahres erreicht. Die ORBIS AG wird diese Mitteilung unverzüglich auf ihrer Homepage veröffentlichen.

 

Saarbrücken, im Dezember 2004

Der Vorstand     Der Aufsichtsrat

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