2003

Zur Beachtung des deutschen Corporate Governance Kodex bei der ORBIS AG

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG

Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Diese Standards werden in Form von Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen an das Unternehmen bzw. an die entsprechenden Organe gerichtet.

Allein die Vorschriften sind für die deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden.
Den im Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlungen muss nicht entsprochen werden. Allerdings besteht für die börsennotierten Unternehmen die Verpflichtung einmal jährlich zu erklären, ob diesen Empfehlungen entsprochen wird und welche Empfehlungen nicht angewendet wurden (§ 161 Aktiengesetz).Von den Anregungen kann hingegen ohne Erklärungspflicht abgewichen werden.

Der Schutz und die Achtung der Aktionärsrechte, eine am Kunden ausgerichtete, transparente und nachvollziehbare Unternehmenstätigkeit und eine verantwortungsvolle Unternehmensführung gehören seit je her zu den Grundlagen der Geschäftspolitik von ORBIS. Durch die gelebten Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der deutsche Finanz- und Wirtschaftsplatz attraktiver werden.
Die ORBIS AG begrüßt und unterstützt daher diesen Kodex.

Vorstand und Aufsichtsrat der ORBIS AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz, dass das Verhalten der ORBIS AG den Empfehlungen des Deutschen Governance Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 mit nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entspricht:

Altersgrenzen von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Bei der ORBIS AG bestehen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Altersgrenzen.
Die ORBIS AG erachtet es für wichtig, den Aktionären die Möglichkeit zu geben, den nach Auffassung der Aktionäre geeignetesten Kandidaten/in als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Sie hält daher die Einschränkung durch den Kodex für unangebracht und wird daher auch in Zukunft keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festlegen.

Ebenso stellt die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands nach Ansicht der ORBIS AG eine unangebrachte Beschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, den aus seiner Sicht geeignetesten Kandidaten/-in als Vorstandsmitglied auszuwählen. Aus diesem Grund wird die ORBIS AG abweichend von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex auch künftig keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands festlegen.

Selbstbehalt bei D & O Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sogenannte Directors and Officers Liability Insurances / D & O - Versicherungen) einen angemessenen Selbstbehalt zu vereinbaren. Nach Auffassung der ORBIS AG ist ein solcher Selbstbehalt nicht geeignet, das Verantwortungsbewusstsein ihrer Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der Erfüllung ihrer Aufgaben noch weiter zu verbessern. Die ORBIS AG plant daher keine Anpassung ihrer D&O - Versicherungsverträge.

Unterscheidung der Vergütung in verschiedene Komponenten bei Vorstand und Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses individualisiert, aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung auszuweisen. Die ORBIS AG ist der Ansicht, dass grundsätzlich nur die Gesamthöhe der gezahlten Vorstandsgehälter von Bedeutung ist, nicht aber eine weitere, für die Aktionäre nicht nachvollziehbare Unterteilung. Die ORBIS AG plant deshalb weiterhin ausschließlich die Gesamthöhe auszuweisen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, für Aufsichtsratsmitglieder eine feste und erfolgsorientierte Vergütung festzulegen. Die ORBIS AG ist nicht der Ansicht, dass das Pflichtbewusstsein und der Einsatz der Aufsichtratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeiten noch weiter durch die Vergütungsaufteilung gestärkt werden können. Es ist daher keine Änderung der Satzungsvorschriften geplant.

Individualisierung der gezahlten Vergütung für Tätigkeiten i.S. von § 114 AktG der jeweiligen Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere für Beratungsleistungen, individualisiert im Anhang zum Konzernabschluss gesondert anzugeben. Die ORBIS AG erachtet es als ein Ausdruck des Persönlichkeitsrechtes, Informationen über individuelle Daten nicht zu veröffentlichen oder einen entsprechenden Zustimmungszwang der betroffenen Personen zu etablieren. Die ORBIS AG wird daher weiterhin keine Individualisierung der diesbezüglichen Vergütung betreiben, sondern dies allgemein veröffentlichen.

Zeitraum für Veröffentlichung des Konzernabschlusses bzw. der Zwischenberichte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tage nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich zu machen. Bisher hat die ORBIS AG die Zwischenberichte innerhalb von 50 bis 55 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Nach Ansicht der ORBIS AG ist auch bei dieser unwesentlichen Überschreitung des empfohlenen Zeitraums das Interesse der Aktionäre an einer zeitnahen Information über die Lage des Unternehmens gewährleistet.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Das deutsche Wertpapierhandelsgesetz und der Corporate Governance Kodex bestimmen, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ihr Unternehmen unverzüglich über Käufe und Verkäufe von Aktien, von Optionen sowie sonstigen Derivaten des Unternehmens informieren sollen und dass die Unternehmen diese Mitteilungen unverzüglich veröffentlichen sollen. Nach dem Wertpapierhandelsgesetz besteht eine dahingehende Mitteilungspflicht nur für solche Geschäfte, die innerhalb von 30 Tagen einen Gegenwert von mehr als 25.000 Euro haben. Abweichend von der gesetzlichen Bestimmung im Wertpapierhandelsgesetz sieht der Corporate Governance Kodex keine derartige Untergrenze vor. Die ORBIS AG wird diesbezüglich ausschließlich den Regelungen des Wertpapierhandelsgesetzes folgen, um die Öffentlichkeit nicht einer Fülle von Informationen über unbedeutende Geschäfte auszusetzen.


Saarbrücken, im Dezember 2003

Der Vorstand                            Der Aufsichtsrat

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